Por Richard Harroch

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una estructura comercial popular para empresas emergentes. Las LLC se forman de acuerdo con la ley estatal y tienen el beneficio de brindar protección de responsabilidad limitada a los propietarios. Las LLC también pueden proporcionar un tratamiento fiscal de «transferencia» para que no exista el doble nivel de impuestos que se encuentra en las sociedades anónimas C. Solo los propietarios de la LLC pagan impuestos (a menos que se haga una elección voluntaria en contra), y no hay impuestos a nivel de LLC.

Las reglas exactas para establecer una LLC varían según el estado, aunque los requisitos generales son bastante similares. No es necesario que contrate un asesor legal para formar una LLC, pero a veces es aconsejable que la LLC tenga varios propietarios o inversores externos.

Hay una variedad de servicios en línea que prepararán el papeleo por usted y harán las presentaciones requeridas por una tarifa modesta. Empresas como CorpNet.com, MyCorporation.com, y LegalZoom.com han creado miles de LLC.

En este artículo, reviso una serie de pasos y problemas clave en la organización de una LLC.

10 pasos clave para formar una LLC

1. Elija el estado donde desea organizar la LLC

Debido a que una LLC se forma de acuerdo con las reglas y requisitos de una ley estatal en particular, la primera decisión que se debe tomar es dónde debe organizar la LLC. A menudo se elige a Delaware debido a su legislación bien desarrollada. Pero en la gran mayoría de los casos, debe formar la LLC en el estado donde operará la empresa, ya que esto le ahorrará algunas tarifas y complejidades.

Si su LLC operará o hará negocios en varios estados, es posible que deba registrarse en todos los estados donde hará negocios. Por lo general, esto implicará presentar un aviso a cada Secretario de Estado y pagar las tarifas de presentación correspondientes.

2. Nombrar la LLC

El siguiente paso para organizar una LLC es elegir un nombre comercial disponible para la LLC. Hay varios problemas al elegir un nombre de LLC:

  • Por lo general, el nombre debe terminar con “LLC”, “Compañía de responsabilidad limitada” o alguna abreviatura permitida de las mismas.
  • El nombre debe distinguirse de todas las LLC activas extranjeras y nacionales presentadas ante la Secretaría de Estado (en California, puede realizar una búsqueda preliminar de los nombres de LLC registrados en businesssearch.sos.ca.gov).
  • El nombre no puede contener algunos términos que puedan estar prohibidos por la ley estatal (como “banco”, “fideicomisario” o “compañía de seguros”).
  • El nombre no puede contener las palabras corporación, inc., Incorporada o corp. (para asegurarse de que la LLC no se malinterprete como una corporación).
  • Debe realizar una búsqueda de marca comercial para asegurarse de que no está infringiendo la marca comercial de otra parte (marque uspto.gov).
  • Realice una búsqueda exhaustiva en Internet sobre el nombre propuesto para ver si el uso del nombre de otras empresas podría causarle problemas.
  • No elija un nombre que pueda limitar el crecimiento del negocio (como «San Francisco Tires, LLC»).
  • Verifique la disponibilidad de obtener el nombre de dominio «.com» asociado con la empresa (a diferencia de «.org», «.net» o alguna otra variante).
  • Si desea utilizar públicamente un nombre que no sea el nombre formal de la LLC, es posible que deba presentar una declaración de «nombre comercial ficticio» o «hacer negocios como declaración» (DBA).

Elegir un buen nombre no es fácil, y obtener el nombre de dominio deseado probablemente implicará un costo significativo si ya es propiedad de un tercero. Para obtener más consejos al respecto, consulte 10 consejos para nombrar su empresa de inicio.

3. Presentar los artículos de organización de la LLC

Una LLC se forma oficialmente cuando usted prepara y presenta un “Artículos de organización” (algunos estados llaman a esto de otra manera) ante el Secretario de Estado. A continuación, se ofrecen algunos consejos para preparar los artículos de organización de la LLC:

  • Los Artículos de Organización tienden a ser breves y fáciles de completar.
  • Debe designar un «agente registrado» para la LLC, alguien que esté designado como autorizado para recibir cualquier documento legal (como quejas, servicio de proceso, citaciones, etc.). Puede ser una empresa de servicios (como CorpNet.com o MyCorporation.com) o un miembro de LLC.
  • Tendrá que pagar una tarifa de presentación (generalmente alrededor de $ 100) y en algunos estados un impuesto anual mínimo (como $ 800 en California).
  • Debe incluir una declaración sobre el propósito de la LLC (en California, la redacción se establece automáticamente en el formulario: «El propósito de la compañía de responsabilidad limitada es participar en cualquier acto o actividad legal para la cual se pueda organizar una compañía de responsabilidad limitada en virtud de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada revisada de California ”).
  • Algunos estados, como California, requieren que marque una casilla para indicar si la LLC será administrada por «un gerente», «más de un gerente» o «todos los miembros de la compañía de responsabilidad limitada».

El sitio web de la Secretaría de Estado proporcionará ejemplos de artículos de organización en formato Word o PDF. Por ejemplo, consulte los artículos de organización de muestra en California, Delaware y Nueva York.

4. Prepare el acuerdo operativo de la LLC

El Acuerdo Operativo de la LLC establece los derechos y responsabilidades de los propietarios (llamados «miembros» en una LLC) financieros, administrativos y de otro tipo. A continuación, se incluyen algunos problemas clave que deben abordarse en el Acuerdo operativo de la LLC:

  • ¿Qué cantidad de contribuciones de capital hacen las partes a la LLC y cuándo se requiere que se realicen esas contribuciones?
  • Cualquier sanción o remedio si no se realizan las aportaciones de capital.
  • Cómo se dividirán y distribuirán las pérdidas y ganancias entre los propietarios
  • Si algún miembro o clase de valores de la LLC tiene preferencias en las distribuciones o en la liquidación (similar a las «acciones preferentes» en una corporación)
  • Quién administrará la LLC (un administrador único, un grupo de administradores o todos los miembros)
  • Cómo se nombrarán los oficiales
  • Derechos de voto para eventos importantes como contribuciones de capital adicionales o venta del negocio.
  • Protección de indemnización para los gerentes que dirigen el negocio
  • Restricciones sobre la transferencia de intereses de LLC (los intereses de LLC a menudo se denominan «unidades»)
  • Procedimientos para las reuniones de los miembros
  • Procedimientos de disolución

La mayoría de los abogados o los servicios de presentación en línea tienen una forma estándar de Acuerdo Operativo de LLC que puede adaptar a su situación individual.

5. Analizar los problemas relacionados con la obtención de dinero de los inversores

Si su LLC planea recaudar dinero de inversionistas ángeles, miembros de la familia, firmas de capital de riesgo u otros inversionistas, tenga en cuenta lo siguiente:

  • Muchos inversores, especialmente las empresas de capital de riesgo, prefieren invertir en corporaciones y no en LLC.
  • La emisión de unidades de LLC a inversores probablemente invocará la aplicación de las leyes de valores federales y estatales, por lo que debe obtener un buen asesoramiento legal para emplear adecuadamente una «exención de colocación privada» de los onerosos requisitos de presentación.
  • Los inversionistas deben ser conscientes de los riesgos de la inversión y hacer declaraciones y garantías en el sentido de que son inversionistas sofisticados, están «acreditados», que comprenden los riesgos involucrados y que están preparados para la pérdida de su totalidad. inversión.
  • Los derechos de los inversionistas (derechos a ganancias, distribuciones, beneficios fiscales, derechos de voto, derechos de preferencia para futuras emisiones de unidades, etc.) deben estar claramente establecidos en los Artículos de Organización de la LLC y / o en un acuerdo de derechos de inversionistas. .

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6. Obtenga un número de identificación de empleador

Se obtiene un número de identificación de empleador (EIN) del IRS y es obligatorio si planea tener empleados para la LLC. El EIN también se conoce como «Número de identificación fiscal federal».

En el pasado, se presentaba un formulario SS-4 del IRS para obtener un EIN y, a veces, tardaba muchas semanas en obtenerlo; sin embargo, ahora puede obtener uno en línea a través del sitio web del IRS. El proceso en línea ahora le permite obtener un EIN de inmediato y el servicio es gratuito.

La mayoría de los bancos requieren que tenga un EIN antes de poder abrir una cuenta comercial.

7. Obtenga las licencias comerciales necesarias

Dependiendo de la naturaleza de su negocio, también deberá obtener una licencia comercial local, estatal o federal. Por ejemplo, si su empresa vende alcohol o armas de fuego, necesitará una licencia federal, estatal y / o comercial. Algunas ciudades, como San Francisco, requieren licencias comerciales para las empresas que realizan negocios dentro de la ciudad. Otras ciudades, como Chicago, requieren licencias especiales para actividades comerciales como comercio minorista, restaurantes, lugares de entretenimiento, teatros, guarderías, instalaciones de fabricación y talleres de reparación de vehículos motorizados.

8. Configure una cuenta bancaria LLC

Desea capitalizar adecuadamente su LLC con fondos suficientes para operar el negocio y desea asegurarse de que la cuenta de LLC esté separada de sus cuentas personales. Esto requerirá que configure una cuenta bancaria / corriente a nombre de la LLC. Espere que el banco quiera ver sus artículos de organización presentados, su EIN y posiblemente las resoluciones de la LLC que autorizan la apertura de la cuenta. Deberá designar quién tiene autoridad para firmar y si se requerirán dos firmas para cheques grandes por una cantidad específica.

9. Mantener un libro mayor de membresía de LLC

Un libro mayor de membresía de LLC es similar al libro mayor de acciones de una corporación. Muestra los nombres y direcciones de los propietarios (miembros) de la LLC, qué clase de unidades poseen, cuántas unidades poseen y cuándo se adquirieron estas unidades. El libro mayor de membresía también registra la transferencia de unidades por parte de las partes y las fechas de transferencia. Es importante mantener actualizado el Libro mayor de membresía de LLC.

10. Manténgase actualizado con las presentaciones requeridas

La mayoría de los estados requieren algún tipo de presentación de informes anuales. No cumplir con la fecha límite para tales presentaciones puede dar lugar a multas y recargos por mora, e incluso a la suspensión o disolución de la LLC.

Cuando comience a hacer negocios en otros estados, asegúrese de realizar las presentaciones estatales o locales requeridas en esas nuevas jurisdicciones.

Si la información en sus presentaciones de LLC cambia (como el nombre comercial o la dirección comercial), asegúrese de enmendar adecuadamente sus presentaciones.

Para obtener más información sobre este tema, asegúrese de leer Los pros y los contras de una sociedad de responsabilidad limitada.

Copyright © de Richard D. Harroch. Reservados todos los derechos.

Sobre el Autor

Richard D. Harroch es director general y director global de fusiones y adquisiciones en VantagePoint Capital Partners, un fondo de capital de riesgo en el área de San Francisco. Vea todos sus artículos y biografía completa en AllBusiness.com.

Este artículo fue publicado originalmente en AllBusiness.com.

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